西比尔能源与俄罗斯天然气工业股份公司通过购买西贝尔部分股份条款, 西比尔能源公司

Release Date: 2009-05-26

西比尔能源董事会日前荣幸宣布公司已与俄罗斯天然气工业股份公司达成协议，起草由俄罗斯天然气工业股份公司提议的或代表该公司全部发行或将要发行的公司股票的现金报价条款，不包括由天然气工业公司拥有的合法股票、实益股份、或者其他股东所有的合法股票和实益股份等，这些股东包括Bennfield有限公司、中心燃料公司、以及莫斯科银行。

无条件要约将为西比尔公司普通股每股10便士的价格提供每股500便士的现金报价。

西比尔能源俄罗斯天然气工业股份公司希望报价文件尽早实施、股东兑换票据形式尽快确定，并于2009年5月28日星期四晚5点前完成。

框架协议

公司、公司董事会、以及俄罗斯天然气工业股份公司已进入框架协议，此框架协议还涉及到报价行为和相关事宜。框架协议主要条款如下：

• 考虑俄罗斯天然气工业股份公司进入框架协议,并同意在框架协议要求的行为准则下提出建议报价,经西比尔董事会 (依据第193(B) (2)(c)号公司章程),同意免除要求,或该程序适用于193号法案。企业收购和合并城市守则(“城市代码”)不得适用于(除非另有明文规定的框架协议)报价或者建议报价，或俄罗斯天然气工业股份公司提供的任何股份兼并等。

• 公司董事会负责推荐报价，在特定限制条件下并在首席律师建议下，根据惯例，权益分割允许股东撤销、修正或者限定推荐以符合信托职责，推荐报价的所有背景和原因均需在报价文件中体现。

• 此报价将由文艺复兴证券(塞浦路斯)有限公司或其关联公司代表俄罗斯天然气工业股份公司制定，自报价生效起21日内均接受承兑票据。在某种程度上说，如果任何通兑票据逾期未付，俄天然气公司可选择将报价期限延长39天，或者服从发行股票购买相关协议。

• 任何情况下俄罗斯天然气工业股份公司均无义务增加报价价格或者将报价延伸至除外股票。

• 由于没有第三方竞争对手的任何建议或报价，公司依照惯例行事，无需支付涉及任何第三方报价的中止费用，在报价期间可进行业务活动。

• 2009年8月22日之前西贝尔能源不能寻求或者同意其关联伙伴寻求任何第三方报价或并购建议。

• 加入任何第三方竞争对手提供的价格高于俄天然气公司报价，该公司要求总裁在五个工作日禁止推荐该报价，在此期间，俄罗斯天然气工业股份公司有权利比较第三方报价，并要求总裁向俄天然气公司建议匹配报价。

• 从即日起俄罗斯天然气工业股份公司有权利预约西比尔公司董事会股东，在特定情况下还可预约西比尔公司董事会其他股东。

• 在以下特定情况下西比尔能源与俄罗斯天然气工业股份公司义务终止（如果俄罗斯天然气工业股份公司是唯一入选者），包括如果2009年5月28日晚5点前报价文件不可行（也许经双方协商同意时间推迟）或者报价提议在2009年8月31日前为关闭。

关联方交易

俄罗斯天然气工业股份公司是西比尔能源的大股东。因此，进入报价框架协议是企业在AIM规则下的关联方交易。西贝尔能源向指定顾问公司Strand合伙人有限公司咨询后，认为报价框架协议条款公平合理，考虑到了公司股东的利益。Strand合伙人有限公司在向公司股东提出建议前，充分考虑到了框架协议中的股东商业评估问题。

Type:	NORMAL
Company:	西比尔能源公司
Country:	俄罗斯